- ACUERDO Y ACEPTACIÓN DEL PEDIDO
Estos Términos y Condiciones, junto con la Orden de Compra, cualquier documento al que se haga referencia en la Orden de Compra, incluidos, entre otros, Declaraciones de Trabajo, y cualquier documento al que se haga referencia en estos Términos y Condiciones (colectivamente, el "Pedido") constituyen el acuerdo completo entre Kirby Opco, LLC ("Comprador") y el proveedor ("Proveedor"). Cualquier aceptación del Pedido por parte del Proveedor se limita a la aceptación de los términos expresos establecidos en el Pedido. El Pedido rechaza expresamente todos los términos y condiciones del Proveedor, ya sean establecidos en las cotizaciones, listas de precios, literatura de ventas o técnica del Proveedor, o en cualquier otro lugar, en cualquier momento e independientemente de la aceptación o el pago del Comprador por los bienes o servicios del Proveedor.
- PRECIOS E IMPUESTOS
El precio de los bienes o servicios ("Precio") será el importe que figure en el anverso de la Orden de Compra. El Precio incluye todos los cargos relacionados con: (a) la preparación de los bienes; la fabricación real; el embalaje; la entrega según se especifica en la Sección 6 de estos Términos y Condiciones; y los aranceles, impuestos y costos de despacho de aduana relacionados con la exportación, o (b) la prestación de servicios, excepto que se establezca expresamente lo contrario en la Orden de Compra o se acuerde por escrito por el Comprador.
Todos los Precios establecidos en la Orden de Compra no están sujetos a aumento a menos que el Comprador apruebe previamente, por escrito, cualquier solicitud de aumento de Precio por parte del Proveedor. El Proveedor debe presentar dicha solicitud por escrito al Comprador tan pronto como tenga conocimiento del posible aumento de Precio, pero con al menos noventa (90) días de antelación a la fecha de dicho aumento previsto, junto con la justificación y los motivos escritos del Proveedor, incluida la evidencia de las acciones tomadas por el Proveedor para evitar dicho aumento de Precio.
Los Precios de los bienes o servicios no excederán el costo más bajo al que el Proveedor venda bienes sustancialmente similares en cantidades similares o servicios sustancialmente similares a cualquier otro cliente en situación similar a la fecha de la Orden de Compra.
El Comprador y el Proveedor (colectivamente, las "Partes" e individualmente, "Parte") reconocen y acuerdan pagar todos los impuestos que deban pagar según todas las leyes, estatutos, ordenanzas, normas y reglamentos federales, estatales y locales aplicables de cualquier jurisdicción en todo el mundo ("Ley Aplicable").
- FACTURAS Y PAGO
Utilizando la información de contacto de la Orden de Compra, el Proveedor enviará por correo electrónico, fax o correo al Comprador una factura por cada envío separado de bienes o prestación de servicios ("Factura"). Cada Factura incluirá toda la información requerida por cualquier disposición del Pedido, incluidos los números de pieza y los números de Orden de Compra aplicables.
El Comprador pagará al Proveedor el Precio de los bienes o servicios según lo acordado en la Orden de Compra y según lo confirmado por la Factura. Dicho pago se realizará en su totalidad y dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de la Factura por parte del Comprador.
El Proveedor no presentará una Factura por bienes antes de la entrega en la ubicación designada en la Orden de Compra. Si el Comprador disputa el monto de una Factura, el Comprador puede deducir el monto en disputa y negociará de buena fe con el Proveedor el monto adeudado.
- ENTREGA Y CANTIDADES
El tiempo es esencial en el Pedido. El Proveedor entregará todos los bienes y prestará todos los servicios dentro de los plazos especificados en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito por las Partes ("Fecha de Entrega"). Si el Proveedor no puede entregar los bienes en su totalidad para la Fecha de Entrega, el Proveedor notificará al Comprador por escrito tan pronto como el Proveedor tenga motivos para sospechar que no podrá cumplir con la Fecha de Entrega y proporcionará una estimación de entrega revisada. El Comprador tiene derecho a aceptar o rechazar la estimación de entrega revisada. Si el Comprador rechaza la estimación de entrega revisada: (a) el Proveedor entregará los bienes o servicios por el método de transporte más rápido, incluido el transporte aéreo, y el Proveedor pagará o reembolsará al Comprador el costo total de dicho método de transporte rápido, o (b) de acuerdo con la Sección 25 de estos Términos y Condiciones, el Comprador puede rescindir el Pedido en cuanto a los bienes aún no enviados o los servicios aún no prestados, comprar bienes o servicios sustitutos en otro lugar sin responsabilidad ni obligación adicional para el Proveedor en virtud del Pedido, y cobrar al Proveedor cualquier pérdida o gasto incremental incurrido.
El Comprador no tendrá ninguna responsabilidad por el pago de bienes o servicios que se entreguen al Comprador antes de la Fecha de Entrega. El Comprador tiene derecho a rechazar dichos bienes o servicios y devolverlos a expensas del Proveedor, incluidos todos los gastos de transporte.
El Proveedor entregará todos los bienes y prestará todos los servicios en las cantidades especificadas en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito por las Partes ("Cantidades"). El Comprador no tendrá ninguna responsabilidad por el pago de bienes o servicios que se entreguen al Comprador en exceso de las Cantidades. El Comprador tiene derecho a rechazar dichos bienes o servicios en exceso de las Cantidades y devolverlos a expensas del Proveedor, incluidos todos los gastos de transporte.
- CAMBIOS
El Comprador se reserva el derecho en cualquier momento de realizar cambios por escrito en uno o más de los siguientes: (a) Declaraciones de Trabajo; (b) dibujos, diseños, datos y requisitos que forman parte del Pedido, cuando los bienes que el Proveedor debe suministrar se fabrican especialmente para el Comprador; (c) Cantidades a entregar; (d) métodos de transporte o embalaje; (e) lugar de entrega; (f) Fecha de Entrega; y (g) forma de entrega (colectivamente, "Cambios").
Si cualquiera de dichos Cambios en el Pedido provoca una disminución en el costo o en el tiempo requerido para la ejecución del Pedido, el Comprador tiene derecho a un ajuste en el Precio, la Fecha de Entrega, o ambos, y el consentimiento del Proveedor no será retenido irrazonablemente. Si cualquiera de dichos Cambios en el Pedido provoca un aumento en el costo o en el tiempo requerido para la ejecución del Pedido, y los costos directos o el tiempo requerido para la ejecución del Proveedor se ven materialmente afectados por dichos Cambios, las Partes negociarán un ajuste apropiado. Cualquier solicitud del Proveedor de un ajuste en el Precio o la Fecha de Entrega como resultado de los Cambios del Comprador en el Pedido debe realizarse dentro de los treinta (30) días siguientes a que el Proveedor tenga conocimiento de los Cambios solicitados.
- TRANSPORTE
Salvo que se indique expresamente lo contrario en el anverso de la Orden de Compra:
(a) Entrega de bienes por parte de un proveedor ubicado fuera de los Estados Unidos – La entrega será Free Carrier (FCA) Incoterms, asumiendo el Proveedor toda la responsabilidad por la entrega de los bienes a la instalación del transportista del Comprador, al puerto o a la terminal aeroportuaria. El Proveedor deberá notificar por escrito al Comprador cuando los bienes se entreguen al transportista del Comprador para su transporte. El Proveedor deberá proporcionar al Comprador todos los documentos de envío, incluidos, entre otros, la lista de empaque, el conocimiento de embarque, la factura comercial y cualquier otro documento de transporte. La titularidad de los bienes se transfiere al Comprador en la instalación del transportista del Comprador, en el puerto o en la terminal aeroportuaria. El Comprador no es responsable de ningún daño a los bienes que pueda ocurrir durante el transporte antes de que la titularidad de los bienes se transfiera al Comprador, y el Proveedor no está exento de ninguna obligación con el Comprador que pueda surgir del daño.
(b) Entrega de bienes por parte de un proveedor ubicado dentro de los Estados Unidos – La entrega será franco a bordo (FOB), asumiendo el Proveedor toda la responsabilidad por la entrega de los bienes al transportista designado por el Comprador. El Proveedor deberá notificar por escrito al Comprador cuando los bienes se entreguen al transportista del Comprador para su transporte. El Proveedor deberá proporcionar al Comprador todos los documentos de envío, incluidos, entre otros, la lista de empaque, el conocimiento de embarque, la factura comercial y cualquier otro documento de transporte. La titularidad de los bienes se transfiere al Comprador cuando los bienes llegan al transportista designado por el Comprador. El Comprador no es responsable de ningún daño a los bienes que pueda ocurrir durante el transporte antes de que la titularidad de los bienes se transfiera al Comprador, y el Proveedor no está exento de ninguna obligación con el Comprador que pueda surgir del daño.
No se permiten cargos por manipulación, embalaje, contenedores, cajas o jaulas a menos que el Comprador lo autorice expresamente por escrito y se especifique en la Orden de Compra. El Proveedor es responsable de los daños a los bienes causados por un embalaje, enjaulado o empaquetado inadecuado.
- SEGURIDAD DE LOS ENVÍOS DE LA CADENA DE SUMINISTRO
El Proveedor acepta la responsabilidad de, y deberá implementar medidas de seguridad para garantizar, el transporte seguro de los bienes a lo largo de la cadena de suministro y cumplir con todos los requisitos de seguridad aplicables (incluidos, entre otros, la seguridad de la fábrica y de los contenedores de envío) del país en el que opera, de conformidad con los criterios de seguridad requeridos bajo el programa Customs-Trade Partnership Against Terrorism ("C-TPAT") patrocinado por la Agencia de Protección Fronteriza de los Estados Unidos ("EE. UU."). El Proveedor deberá notificar inmediatamente al Comprador al enterarse de cualquier sellado de contenedor comprometido. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes aduaneras de EE. UU. y las medidas de seguridad requeridas por C-TPAT y notificar de inmediato al Comprador cualquier incumplimiento de C-TPAT o la Ley Aplicable.
- INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN O RECHAZO DE BIENES O SERVICIOS
El Comprador podrá inspeccionar los bienes durante cualquier etapa de su fabricación, construcción, preparación, finalización o entrega. El Comprador tendrá derecho a ingresar a las instalaciones del Proveedor en horarios razonables para verificar que los bienes y servicios cubiertos por el Pedido cumplan con todos los requisitos especificados del Comprador, y el Proveedor acepta proporcionar toda la documentación de respaldo requerida por el Comprador o los clientes del Comprador en el curso de dicha investigación. A solicitud del Comprador, el Proveedor presentará informes de pruebas de producción y calidad y datos relacionados.
El pago de cualquier bien o servicio en virtud del Pedido no constituirá su aceptación. No obstante el pago, la aceptación o la inspección previa, si alguno de los bienes y/o servicios se considera defectuoso en material o mano de obra, no conforme con los requisitos del Pedido, y/o en incumplimiento de la garantía (expresa o implícita), además de cualquier otro recurso que el Comprador pueda tener, el Comprador podrá, a su exclusivo criterio: (a) corregir los bienes o hacer que los bienes se corrijan a riesgo y expensas del Proveedor, incluidos los gastos de transporte; (b) rechazar y devolver los bienes para el reemplazo completo de los bienes a riesgo y expensas del Proveedor, incluidos los gastos de transporte; (c) rechazar y devolver los bienes para obtener un crédito completo a riesgo y expensas del Proveedor, incluidos los gastos de transporte; o (d) suspender los servicios a expensas del Proveedor. El Proveedor deberá retirar rápidamente los bienes que el Comprador rechace y a expensas y riesgo del Proveedor. La aceptación de cualquier parte de los bienes o servicios no obligará al Comprador a aceptar futuros envíos o servicios.
La aceptación final del Comprador no será concluyente con respecto a defectos latentes o tergiversaciones. Nada de lo dispuesto en el Pedido eximirá al Proveedor de las obligaciones de prueba, inspección y control de calidad.
- DECLARACIONES, GARANTÍAS Y PACTOS
Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que tiene plena capacidad para celebrar el Pedido y que es una entidad válidamente existente y en buen estado de conformidad con las leyes de la jurisdicción de constitución u organización en la que dicha Parte se forma u organiza.
El Proveedor deberá poseer y mantener todas las licencias, permisos y otras autorizaciones necesarias para que el Proveedor cumpla con sus obligaciones en virtud del Pedido, cuyas copias el Proveedor proporcionará al Comprador a solicitud, y el Proveedor notificará al Comprador inmediatamente después de tener conocimiento de que cualquier licencia, permiso o autorización requerida para que el Proveedor cumpla con sus obligaciones de conformidad con el Pedido ha vencido, se ha perdido o suspendido.
El Proveedor no creará ningún gravamen sobre la propiedad o los activos del Comprador y renuncia a todos los derechos a cualquier gravamen.
El Proveedor declara y garantiza al Comprador que, con respecto a los bienes y/o servicios suministrados en virtud del presente: (a) el título de todos los bienes pasará al Comprador libre de cualquier reclamación, gravamen o carga de un acreedor del Proveedor; (b) todos los bienes se ajustarán expresamente a los requisitos del Pedido y serán comerciables, adecuados y utilizables por el Comprador y sus clientes para el fin previsto; (c) todos los bienes estarán libres de cualquier defecto de material y mano de obra; (d) todos los bienes estarán libres de materiales tóxicos o venenosos; (e) todos los bienes estarán libres de cualquier defecto de diseño si el Proveedor contribuyó al diseño de los bienes; (f) todos los servicios se prestarán de manera profesional; y (g) todos los bienes se produjeron y los servicios se prestaron de conformidad con la Ley Aplicable.
Estas garantías se sumarán a cualquier garantía de alcance adicional otorgada por el Proveedor al Comprador y a todas las garantías implícitas bajo el Código Comercial Uniforme de EE. UU. Ninguna garantía, ya sea implícita o expresa, se considerará eximida o excluida.
El Proveedor pagará o reembolsará al Comprador todos los gastos incurridos por el Comprador en relación con cualquier reparación o reemplazo de cualquier bien o servicio proporcionado de conformidad con el Pedido que incumpla alguna garantía. Además, el Proveedor pagará o reembolsará al Comprador todos los gastos incurridos por el Comprador por cualquier producto del Comprador que incorpore cualquier bien o servicio proporcionado de conformidad con el Pedido que el Comprador venda a un cliente y que el Comprador deba reparar o reemplazar como resultado de la calidad o el incumplimiento de la garantía con respecto a los bienes o servicios.
- PROPIEDAD DEL COMPRADOR; HERRAMIENTAS
El Comprador es y seguirá siendo el propietario exclusivo de cualquier propiedad personal, sin importar su denominación, ya sea que esté o no adjunta o de otra manera fijada a cualquier propiedad inmueble que el Comprador proporcione al Proveedor en relación con el Pedido o cuyo costo el Comprador haya pagado al Proveedor.
Todos los suministros, materiales, herramientas, plantillas, troqueles, accesorios, medidores, moldes, patrones, productos auxiliares y otros artículos proporcionados o pagados específicamente por el Comprador para su uso en la fabricación de los bienes o la prestación de servicios ("Herramientas") seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. El Proveedor firmará los formularios razonablemente solicitados por el Comprador para proporcionar un aviso registrado del interés y la propiedad del Comprador en las Herramientas. El Proveedor asume el riesgo de pérdida y daño de las Herramientas, excepto el desgaste normal. El Proveedor mantendrá un seguro de daños a la propiedad adecuado para cubrir los costos de reemplazo de todas las Herramientas.
El Proveedor declara y se compromete a que: (a) las Herramientas no serán utilizadas por el Proveedor para ningún otro fin que no sea la ejecución del Pedido, a menos que el Comprador lo haya acordado previamente por escrito; (b) las Herramientas se considerarán propiedad personal del Comprador, no un accesorio; (c) las Herramientas deben estar claramente identificadas como propiedad del Comprador, con referencia específica a la identidad del Comprador y los números de pieza relevantes; (d) las Herramientas no se mezclarán con la propiedad del Proveedor o la de un tercero; (e) las Herramientas no se moverán de las instalaciones del Proveedor sin la aprobación previa por escrito del Comprador; (f) el Proveedor no permitirá que las Herramientas se graven de ninguna manera como resultado de cualquier acto u omisión del Proveedor; (g) el Proveedor operará las Herramientas de manera segura de acuerdo con todas las advertencias y salvaguardas; y (h) el Proveedor no realizará ninguna modificación a las Herramientas sin el consentimiento por escrito del Comprador. El Proveedor asume el riesgo y la responsabilidad total si se implementan cambios en las Herramientas sin la aprobación por escrito del Comprador.
En caso de que el Proveedor utilice las Herramientas o la maquinaria o el equipo del Comprador de acuerdo con el Pedido, dichas Herramientas, maquinaria o equipo se considerarán bajo la custodia y el control exclusivos del Proveedor durante el período de uso por parte del Proveedor.
Las Herramientas deberán estar en todo momento debidamente alojadas y mantenidas por el Proveedor y conservadas en buenas condiciones de acuerdo con los estándares de mantenimiento de la industria en general. Específicamente, el Proveedor debe realizar inspecciones, limpieza, lubricación, pulido, alivio de tensiones y calibración de las Herramientas de forma rutinaria y en los intervalos recomendados por el fabricante de las Herramientas o según lo determinen razonablemente las Partes para garantizar un rendimiento óptimo. El Proveedor deberá abordar inmediatamente cualquier mal funcionamiento, daño o defecto en las Herramientas. El Proveedor deberá hacer todo lo posible para minimizar el tiempo de inactividad y garantizar que las Herramientas se restablezcan a buenas condiciones de funcionamiento lo más rápido posible. El Proveedor deberá mantener registros detallados de todas las actividades de mantenimiento, reparación e inspección realizadas en las Herramientas, y estos registros estarán disponibles para su revisión por parte del Comprador previa solicitud. El Comprador tendrá derecho a ingresar a las instalaciones del Proveedor en todo momento razonable para inspeccionar las Herramientas y los registros del Proveedor con respecto a las Herramientas.
A solicitud del Comprador, las Herramientas se entregarán inmediatamente al Comprador o el Proveedor las entregará al Comprador en cualquier lugar designado por el Comprador, en cuyo caso el Comprador pagará al Proveedor el costo razonable de entregar las Herramientas en dicho lugar.
Tras la terminación o vencimiento del Pedido, el derecho del Proveedor a usar las Herramientas, incluidos los diseños de las Herramientas, ya sea dentro o fuera de las instalaciones del Proveedor, terminará inmediatamente, y el Proveedor colocará inmediatamente las Herramientas en un área segregada para esperar la disposición del Comprador.
La autorización para utilizar las Herramientas queda a entera discreción del Comprador y puede ser revocada en cualquier momento.
- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
“Información Confidencial” se refiere a toda la información relacionada con el negocio de esa Parte, ya sea divulgada o hecha accesible a la otra Parte antes, en o después de la fecha del Pedido, independientemente del medio en el que la información se almacene, registre, transmita o comunique, ya sea por escrito, oral o observable, y sea o no específicamente identificada como “Confidencial” o “Propiedad”, incluyendo, pero no limitado a: (a) datos de costos, precios, ganancias, producción, pronósticos y otros datos contables, económicos y financieros; (b) dibujos técnicos, diseños de productos, planos, datos artísticos y científicos, fórmulas, muestras, ingredientes, especificaciones de productos, procesos y sistemas de fabricación, procedimientos de control de calidad y métodos, procesos, técnicas operativas y “conocimientos” comerciales; (c) ideas para investigación y desarrollo; (d) información sobre los clientes y proveedores de las Partes; (e) planes y estrategias comerciales y de marketing; (f) resúmenes, extractos, compilaciones y notas preparadas relacionadas con cualquiera de la información anterior; (g) cualquier otra información relacionada con, divulgada, accedida, recibida, almacenada o recopilada por o en nombre de la Parte divulgadora que sea, o deba entenderse razonablemente que es, confidencial para la Parte divulgadora; (h) cualquier información que sea un “secreto comercial” de una Parte según lo definido en la Ley Uniforme de Secretos Comerciales de los EE. UU. (“Secreto Comercial”); e (i) la existencia del Pedido o el hecho de que hubo, hay o puede haber una relación comercial o una transacción comercial entre las Partes.
Las Partes acuerdan mantener toda la Información Confidencial intercambiada en la más estricta confidencialidad, utilizando el mismo grado de cuidado protector que normalmente emplearían profesionales comerciales prudentes para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial y/o propietaria. La Parte receptora: (a) utilizará la Información Confidencial únicamente para el propósito contemplado por el Pedido, a menos que la Parte divulgadora acuerde lo contrario por escrito; (b) no divulgará, distribuirá ni de ninguna otra manera difundirá la Información Confidencial a nadie que no sea sus agentes, directores, empleados, fuentes de financiación y asesores profesionales (según se definen comúnmente esos términos en la Ley Controladora, que se especifica en la Sección 21 de estos Términos y Condiciones) que tengan necesidad de conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las de estos Términos y Condiciones; (c) protegerá la Información Confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, utilizando, como mínimo, la Parte receptora al menos un cuidado razonable; (d) no, directa o indirectamente, revelará, informará, publicará, divulgará o de otra manera transferirá ninguna Información Confidencial a ningún otro tercero en ningún momento, excepto según lo autorizado expresamente por escrito por la Parte divulgadora antes de cualquier revelación, informe, publicación o divulgación; (e) notificará prontamente a la Parte divulgadora cuando la Parte receptora descubra que la Información Confidencial se ha perdido, utilizado sin autorización o divulgado sin autorización; y (f) no reproducirá la Información Confidencial, excepto según lo requerido para llevar a cabo el Pedido, en cuyo caso la Parte receptora conservará y reproducirá todos los avisos confidenciales o de propiedad que aparezcan en el original.
Salvo los Secretos Comerciales, las obligaciones de la parte receptora en virtud de la Sección 11 de estos Términos y Condiciones no se extienden a la información que la parte receptora pueda demostrar con pruebas legalmente suficientes que: (a) es o se vuelve de dominio público sin culpa de la parte receptora; (b) según se evidencia en la documentación escrita, era conocida por la parte receptora libre de cualquier obligación de confidencialidad cuando se le divulgó a la parte receptora; (c) es divulgada por la parte receptora solo después de obtener la aprobación por escrito de la parte divulgadora; (d) es posteriormente recibida por la parte receptora de un tercero que tiene derecho a realizar la divulgación y no está bajo una obligación de confidencialidad con la parte divulgadora; o (e) es desarrollada independientemente por la parte receptora sin usar o referirse a la Información Confidencial de la parte divulgadora.
La Parte receptora puede divulgar Información Confidencial en la medida en que lo exija la Ley Aplicable. Si la Parte receptora queda sujeta a una orden judicial o citación que le exige divulgar Información Confidencial, la Parte receptora deberá, en la medida permitida por la Ley Aplicable: (a) notificar prontamente a la Parte divulgadora los términos y las circunstancias que rodearon su emisión, (b) consultar de buena fe sobre posibles respuestas y hacer los mejores esfuerzos para reducir el alcance de la orden, obtener una orden de protección del tribunal o producir documentos al tribunal u organismo gubernamental bajo sello con las instrucciones apropiadas con respecto a la preservación de la confidencialidad de la información, y (c) si la divulgación es necesaria para evitar sanciones por desacato u otras sanciones, divulgar solo la Información Confidencial que legalmente se requiere divulgar, de conformidad con una interpretación razonable de la orden o citación.
Tras la terminación o el cumplimiento del Pedido, la Parte receptora, a solicitud por escrito de la Parte divulgadora, (a) proporcionará una copia de toda dicha Información Confidencial en posesión de la Parte receptora a través de un formato de transmisión segura acordado mutuamente, incluyendo la devolución de todos o subconjuntos de datos en posesión o control razonable de la Parte receptora a la Parte divulgadora, o (b) destruirá inmediata y de forma segura toda dicha Información Confidencial en posesión o control razonable de la Parte receptora (incluidas todas y cada una de las copias en cualquier formato) de conformidad con la Ley Aplicable y de una manera que haga que la Información Confidencial no sea legible ni recuperable.
Las obligaciones relativas a la Información Confidencial permanecerán en pleno vigor y efecto durante el tiempo máximo permitido por la Ley Controladora, a menos que la Parte divulgadora proporcione documentación escrita que indique lo contrario o a menos que la Información Confidencial pase a ser de dominio público sin la violación directa o indirecta por parte de la Parte receptora. Las obligaciones de confidencialidad con respecto a cualquier Información Confidencial que constituya un Secreto Comercial permanecerán en pleno vigor y efecto mientras dicha Información Confidencial conserve su condición de Secreto Comercial y mientras lo permita la Ley Controladora.
Las Partes conservarán todos los derechos sobre su respectiva Información Confidencial, incluidas las mejoras, mejoras o modificaciones a la Información Confidencial que puedan surgir como resultado del Pedido. Excepto por la provisión de bienes o servicios por parte del Proveedor de acuerdo con el Pedido, el Proveedor no utilizará la Información Confidencial del Comprador para ningún uso comercial, ni la utilizará para su beneficio individual o el beneficio de terceros. El Proveedor no comercializará, incorporará en ninguno de sus productos (excepto los bienes proporcionados al Comprador) ni explotará ninguna Información Confidencial del Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En consecuencia, el Proveedor no copiará, reproducirá ni plasmará por escrito ninguna parte de la Información Confidencial a menos que el Comprador otorgue permiso por escrito. La divulgación de Información Confidencial por parte del Comprador no se interpretará, por implicación o de otro modo, como una transmisión de derechos de propiedad y/o derechos de propiedad intelectual al Proveedor, ni como una concesión de licencia al Proveedor en relación con dicha Información Confidencial. Nada en el Pedido se interpretará como una concesión al Proveedor del derecho a utilizar Información Confidencial que se conozca a través de un acto u omisión indebidos del Proveedor.
Las Partes conservan el derecho de determinar, a su exclusivo criterio, qué información ponen a disposición, siempre que la otra Parte pueda cumplir sus obligaciones en virtud del Pedido. Las Partes no hacen ninguna declaración ni garantía (expresa, implícita o legal) con respecto a la integridad o exactitud de la Información Confidencial divulgada.
- INVENCIONES Y OBRA POR ENCARGO
El Proveedor cede por la presente al Comprador y no hará uso de ninguna otra manera de cualquier invención, mejora o descubrimiento (sea o no patentable) concebido o reducido a la práctica en la ejecución del Pedido por cualquier empleado u otra persona que trabaje bajo la dirección del Proveedor, y dicha cesión se considerará como una contraprestación adicional para la celebración del Pedido. Al finalizar el Pedido, el Proveedor entregará al Comprador toda la información relativa a dicha invención, mejora o descubrimiento y hará que los empleados u otros sujetos a las instrucciones del Proveedor firmen, según corresponda, todos los documentos necesarios o convenientes para permitir al Comprador presentar solicitudes de patentes y obtener el título de las mismas.
Todos los derechos, títulos e intereses en y sobre todos los bienes, servicios, entregables, invenciones, mejoras, descubrimientos y datos que surjan en relación con el Pedido, sean o no patentables, y todos los derechos de autor, patentes, derechos de patente, marcas comerciales, derechos de marca comercial, Secretos Comerciales y derechos de Secreto Comercial en y sobre los mismos se ceden por la presente al Comprador, y el Proveedor tomará todas las medidas razonablemente solicitadas por el Comprador para otorgar al Comprador un título bueno y comerciable sobre los mismos.
Todo trabajo o servicio realizado o creado por el Proveedor para el Comprador y cualquier bien que el Proveedor entregue al Comprador en virtud del Pedido se considerarán una obra por encargo, y todos los derechos sobre los mismos pertenecerán exclusivamente al Comprador.
- MARCAS REGISTRADAS
Los nombres y marcas registradas de una Parte y sus afiliados seguirán siendo propiedad única y exclusiva de esa Parte o de su afiliado. Una Parte no utilizará ningún nombre o marca registrada de la otra Parte o de los afiliados de la otra Parte para ningún propósito sin autorización previa por escrito. El Proveedor no tiene derecho a fabricar y vender a ninguna persona, empresa o entidad (que no sea el Comprador o sus afiliados designados) ningún bien, producto, componente, ensamblaje o servicio que lleve o contenga alguna de las marcas registradas del Comprador. Sin obtener el consentimiento previo por escrito del Comprador, el Proveedor no anunciará ni publicará el hecho de que el Proveedor ha contratado para suministrar bienes o servicios al Comprador.
Cualquier autorización del Comprador para aplicar o fijar sus marcas comerciales a los bienes que el Proveedor suministra debe ser otorgada por el Comprador por escrito de conformidad con una Declaración de Trabajo. La aplicación por parte del Proveedor de las marcas comerciales del Comprador a cualquier bien de conformidad con una Declaración de Trabajo no otorga al Proveedor ninguna licencia sobre las marcas comerciales del Comprador.
- RELACIÓN ENTRE LAS PARTES
La relación entre las Partes es únicamente la de vendedor y comprador, y son entidades contratantes independientes. Nada de lo dispuesto en el Pedido crea una agencia, empresa conjunta, sociedad u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las Partes. Ninguna Parte tiene ningún derecho o autoridad expresa o implícita para asumir o crear obligaciones en nombre o por cuenta de la otra Parte o para vincular a la otra Parte a ningún contrato, acuerdo o compromiso con un tercero.
- INDEMNIZACIÓN
El Proveedor defenderá, a su propio costo, cualquier reclamo, demanda o procedimiento ("Procedimiento") presentado contra el Comprador o sus afiliados, entidades relacionadas, subsidiarias, empresas constituyentes, agentes, compradores o clientes (colectivamente, "Indemnizados del Comprador") en la medida en que el Procedimiento se base en una alegación de que los bienes diseñados o producidos por el Proveedor o cualquier parte de los mismos o cualquier producto resultante de su uso constituye una infracción de cualquier patente aplicable, y el Proveedor pagará todos los daños, honorarios de abogados y costos otorgados en el mismo. El Proveedor también acepta indemnizar a los Indemnizados del Comprador contra cualquier y todos los gastos, pérdidas, regalías, ganancias, daños, costos judiciales y honorarios de abogados resultantes de la interposición de dicho Procedimiento, incluyendo cualquier acuerdo o decreto de sentencia emitido en el mismo. La obligación del Proveedor en virtud del presente sobrevivirá a la aceptación y pago de los bienes y/o servicios por parte del Comprador.
Si se determina que algún bien o servicio proporcionado por el Proveedor en virtud del Pedido constituye una infracción, y se prohíbe su uso, el Proveedor, a su propio costo y a su opción, deberá: (a) procurar para los Indemnizados del Comprador el derecho a seguir utilizando los mismos; (b) modificarlos para evitar la infracción; (c) reemplazarlos por un artículo que no infrinja; o (d) reembolsar el precio total de compra y pagar todos los costos en que incurra el Comprador Indemnizado en relación con la recepción y devolución de los mismos.
El Proveedor se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad a los Indemnizados del Comprador de todo Procedimiento; pérdidas; gastos; honorarios, incluidos los honorarios de abogados; costos; y sentencias que puedan presentarse contra los Indemnizados del Comprador basándose en una alegación de que la ejecución de cualquier servicio por parte del Proveedor, cualquier defecto de material o mano de obra de cualquier bien (incluida la falta de colocación de advertencias de seguridad en los bienes y la falta de provisión de instrucciones de uso adecuadas), o cualquier defecto en el diseño de los bienes (si el Proveedor contribuyó al diseño) entregados según el Pedido causó o contribuyó de alguna manera a la muerte o lesiones de cualquier persona o daños o destrucción de cualquier propiedad.
En el caso de que cualquiera de los productos del Comprador esté sujeto a una acción de retirada o investigación (según lo exija cualquier agencia o autoridad gubernamental) debido a un defecto atribuible a los bienes suministrados por el Proveedor, el Proveedor deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a los Indemnizados del Comprador de todos y cada uno de los costos y gastos, incluidos los gastos administrativos, incurridos por los Indemnizados del Comprador o por los cuales los Indemnizados del Comprador se obliguen ante un tercero en relación con dicha retirada. En la medida en que el Proveedor cause o contribuya a cualquier retraso o daño que afecte a los Indemnizados del Comprador, o por los cuales los Indemnizados del Comprador puedan ser responsables ante un tercero, el Proveedor estará obligado a pagar a los Indemnizados del Comprador todos los daños reales, consecuenciales, especiales y/o liquidados asociados con dicho retraso o daño.
En caso de que se inicie un Procedimiento contra el Comprador por el cual el Proveedor esté obligado a indemnizar al Comprador en virtud del presente, el Proveedor, previa notificación del Comprador, resistirá o defenderá dicho Procedimiento mediante un abogado razonablemente satisfactorio para el Comprador. El Proveedor tendrá derecho a defender y resolver, a su propio costo, el Procedimiento, siempre que lo persiga con diligencia y de buena fe. El Comprador cooperará con el Proveedor, a costa del Proveedor, en la defensa y resolución de todos los Procedimientos. El Comprador, a su propio costo, tendrá derecho a participar en los Procedimientos a través de un abogado de su elección.
El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Proveedor de y contra toda responsabilidad, daño o gasto incurrido en relación con cualquier Procedimiento basado en la infracción de cualquier patente de EE. UU. por razón del uso por parte del Proveedor de cualquier producto Kirby® no alterado proporcionado al Proveedor por el Comprador para que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones en virtud del Pedido.
- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Si el Proveedor incurre en algún gasto, daño u otras responsabilidades (incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados) en relación con el Pedido, la responsabilidad del Comprador se limitará a los daños probados, directos y reales, y la responsabilidad máxima del Comprador ante el Proveedor se define de conformidad con la Sección 18 de estos Términos y Condiciones. En ningún caso el Comprador será responsable por daños consecuentes, punitivos, indirectos, de confianza o incidentales o pérdida de ganancias, sin importar la causa y bajo cualquier teoría de responsabilidad (incluida, entre otras, la negligencia o la responsabilidad estricta) y si el Comprador ha sido o no advertido de la posibilidad de tales daños.
- SEGURO
El Proveedor mantendrá, a su propio costo, una cobertura de seguro adecuada y legalmente requerida para su desempeño en virtud del Pedido, incluyendo, entre otras, las siguientes coberturas de seguro primarias y/o excedentes o sus equivalentes: (a) compensación legal para trabajadores; (b) responsabilidad patronal de 1 millón de USD; (c) responsabilidad civil general (incluidas las operaciones de productos/completadas y la cobertura de responsabilidad contractual) de 3 millones de USD por lesiones corporales o daños a la propiedad por ocurrencia; y (d) cobertura de propiedad a todo riesgo, incluida la cobertura de tránsito y robo de bienes, sean o no propiedad del Comprador, que hayan sido solicitados por el Comprador y estén bajo el cuidado, custodia o control del Proveedor, sus agentes o contratistas, por 2 millones de USD. A solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará rápidamente certificados de seguro que indiquen la cobertura anterior y enviará una notificación por escrito al Comprador al menos treinta (30) días antes de la cancelación, reducción o no renovación de cualquiera de dichas coberturas. El Proveedor deberá nombrar al Comprador como asegurado adicional en todas las pólizas/coberturas de seguro mencionadas.
El cumplimiento por parte del Proveedor de estos requisitos de seguro no afecta de ninguna manera la indemnización del Comprador por parte del Proveedor en virtud de la Sección 15 de estos Términos y Condiciones.
- TERMINACIÓN
El Comprador podrá rescindir el Pedido, en todo o en parte, en cualquier momento mediante notificación por escrito al Proveedor, ya sea que el Proveedor esté en incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Pedido y sin tener en cuenta la existencia de cualquier causa o Evento de Fuerza Mayor según se define en la Sección 19 de estos Términos y Condiciones.
Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de dicha notificación de rescisión, el Proveedor presentará cualquier reclamación que pueda tener como resultado de dicha rescisión. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar, verificar y/o justificar dichas reclamaciones en cualquier momento razonable mediante la inspección y auditoría de los registros, instalaciones, trabajo y/o materiales del Proveedor relacionados con el Pedido. El Comprador tendrá acceso a las instalaciones y registros del Proveedor antes o después del pago total o parcial de cualquier reclamación para verificar los cargos alegados por el Proveedor relacionados con la rescisión.
Inmediatamente después de recibir una notificación de rescisión, a menos que el Comprador indique lo contrario, el Proveedor finalizará de inmediato todo el trabajo en virtud del Pedido y, además: (a) liquidará todas las reclamaciones que surjan del Pedido, (b) transferirá la titularidad y entregará al Comprador todo el trabajo completado que cumpla con los requisitos del Pedido y no exceda las Cantidades autorizadas para la entrega, y (c) tomará todas las medidas necesarias para proteger, segregar y preparar para su devolución al Comprador toda la propiedad en posesión del Proveedor en la que el Comprador tenga o pueda adquirir un interés.
Si el Comprador rescinde o cancela un Pedido, la única responsabilidad del Comprador hacia el Proveedor será comprar al Proveedor las siguientes cantidades de bienes que sean utilizables por el Comprador y de buena y comercial calidad y que se encuentren en existencias del Proveedor a la fecha de la notificación de rescisión: (a) hasta el suministro de treinta (30) días de bienes terminados y listos para su envío inmediato al Precio establecido en la Orden de Compra, y (b) hasta el suministro de noventa (90) días de materias primas que no sean utilizables por el Proveedor para la producción de otros bienes. Tras la rescisión del Pedido de servicios, el Comprador pagará al Proveedor por cualquier servicio prestado hasta la fecha de la notificación de rescisión.
El pago realizado en virtud de la Sección 18 de estos Términos y Condiciones constituirá la única responsabilidad del Comprador en caso de rescisión del Pedido en virtud del presente.
Las disposiciones de la presente Sección 18 no se aplicarán si el Comprador cancela el Pedido debido a incumplimiento del Proveedor o por cualquier otra causa permitida por la Ley Controladora o en virtud del Pedido.
Si el Pedido constituye un Pedido "de requisitos" según lo definido por la Ley Controladora, las Partes tienen derecho a rescindir el Pedido sin causa, excepto que un Pedido "de requisitos" podrá ser rescindido por el Comprador con catorce (14) días de aviso al Proveedor.
- FUERZA MAYOR
Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Pedido durante cualquier período en el que dicha Parte no pueda cumplir debido a actos de Dios fuera del control de la Parte, incluyendo, pero no limitado a cualquier ley, regulación u orden presente o futura; terremoto; inundación; incendio; epidemia; pandemia; accidente; explosión; siniestro; disturbios; conmoción civil; guerra o conflicto armado; acto de terrorismo o amenaza del mismo; o retraso de un transportista común (todo lo anterior se denominará en el presente "Evento de Fuerza Mayor"), siempre que la Parte así retrasada notifique inmediatamente a la otra Parte el retraso y utilice esfuerzos razonables para mitigar los efectos del Evento de Fuerza Mayor y reanude el cumplimiento lo antes posible.
El Proveedor no estará exento de cumplir con sus obligaciones por circunstancias relacionadas con su propia fuerza laboral, incluyendo huelgas laborales y cierres patronales; dichas circunstancias relacionadas con la propia fuerza laboral del Proveedor no se considerarán un Evento de Fuerza Mayor.
Si el desempeño del Proveedor se retrasa por un Evento de Fuerza Mayor durante un período acumulado de treinta (30) días o más, el Comprador puede rescindir el Pedido mediante notificación por escrito al Proveedor, y la rescisión será efectiva de conformidad con la Sección 25 de estos Términos y Condiciones.
Si el Comprador rescinde el Pedido debido a un Evento de Fuerza Mayor, su única responsabilidad en virtud del Pedido será pagar cualquier saldo adeudado por los bienes o servicios conformes entregados por el Proveedor antes de la recepción de la notificación de rescisión del Comprador y solicitados por el Comprador para su entrega y entregados realmente dentro de los quince (15) días posteriores a la recepción por parte del Proveedor de la notificación de rescisión del Comprador.
Si el Proveedor no puede entregar bienes o servicios en virtud del presente debido a un Evento de Fuerza Mayor, el Comprador podrá buscar de inmediato un cumplimiento sustituto.
- CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES
El Proveedor garantiza que todos los bienes y servicios suministrados en virtud del Pedido cumplirán con todas las Leyes Aplicables y enmiendas a las Leyes Aplicables, incluyendo, entre otras: (a) la Ley de Normas Justas de Trabajo de EE. UU.; (b) la Ley de Derechos Civiles de 1964 de EE. UU.; (c) la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional de 1970 de EE. UU.; (d) la Ley de Seguridad del Transporte de Materiales Peligrosos de 1994 de EE. UU.; (e) la Ley de Seguridad de Productos de Consumo de 1972 de EE. UU.; y (f) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de EE. UU., incluidas las enmiendas que puedan sufrir estas leyes.
Además, el Proveedor no deberá: (a) participar en el tráfico de personas; (b) utilizar mano de obra forzada, involuntaria o esclava; o (c) comprar materiales o servicios a empresas que utilicen mano de obra forzada, involuntaria o esclava.
El Proveedor declara y garantiza que él y sus afiliados y subcontratistas cumplen con la Ley Aplicable con respecto a, y prohíben cualquier forma de, trabajo infantil u otra explotación de niños en la fabricación y entrega de los servicios y bienes de conformidad con las disposiciones del Convenio sobre la Edad Mínima (núm. 138) de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), de 1973.
El Proveedor deberá suministrar, a solicitud del Comprador, todas las certificaciones e información relacionadas con los "minerales de conflicto" solicitadas a efectos de cumplir con la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor de los EE. UU., y deberá cumplir con todas las disposiciones aplicables de dicha ley.
El Proveedor tratará como confidenciales todos los documentos que identifiquen información de consumidores o empleados del Comprador de cualquier tipo o naturaleza ("Datos Personales"). El Proveedor cumplirá con todas las Leyes Aplicables en materia de privacidad y protección de datos, incluyendo, entre otras y según corresponda: (a) el Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos); (b) la Ley de Protección de Datos de 1998; (c) la Directiva de Protección de Datos de la Unión Europea (95/46/CE); (d) las Directivas de Protección de Datos de Comunicaciones Electrónicas de la Unión Europea (2002/58/CE y 2009/136/CE); (e) el Reglamento de Privacidad y Comunicaciones Electrónicas (Directiva CE) de 2003 de la Unión Europea (SI 2426/2003); y (f) las leyes de privacidad estatales de EE. UU., incluyendo, entre otras, la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018, la Ley de Protección de Datos del Consumidor de Virginia de 2023 y la Ley de Privacidad de Colorado de 2023. El Proveedor garantizará que se tomen las medidas técnicas, organizativas y de seguridad adecuadas contra el procesamiento no autorizado o ilegal de Datos Personales. El Proveedor no transferirá Datos Personales ni permitirá que terceros los vean (incluso como resultado del uso de cualquier servicio basado en la nube) sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cuando el Comprador acepte la transferencia de Datos Personales, el Proveedor garantizará que la transferencia cumpla con la Ley Aplicable. El Proveedor notificará al Comprador cualquier violación de seguridad dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a tener conocimiento de la misma. El Proveedor proporcionará al Comprador toda la asistencia e información razonablemente requerida por el Comprador en relación con cualquier violación de seguridad. El Proveedor cooperará con el Comprador y cualquier autoridad reguladora relevante en caso de cualquier litigio o investigación regulatoria relacionada con cualquier violación de seguridad o uso de Datos Personales. El Proveedor no venderá, regalará ni compartirá ningún Dato Personal.
El Proveedor reconoce que sus compromisos en la presente Sección 20 de estos Términos y Condiciones son esenciales para que el Comprador acepte el Pedido.
El Proveedor proporcionará anualmente al Comprador Certificados de Origen del Tratado de Libre Comercio de América del Norte ("TLCAN") precisos y completos para los bienes suministrados al Comprador en virtud del presente. El Certificado de Origen del TLCAN debe completarse de conformidad con las regulaciones publicadas por el Departamento del Tesoro de EE. UU. en el Registro Federal y sus enmiendas, y de conformidad con las instrucciones emitidas al Proveedor por el Comprador. Ante un cambio en el contenido del TLCAN de cualquier bien suministrado al Comprador en virtud del presente, el Proveedor deberá proporcionar inmediatamente al Comprador un nuevo Certificado de Origen del TLCAN.
- LEY APLICABLE
Todas y cada una de las cuestiones de disputa entre las Partes, ya sea que surjan del Pedido mismo o de hechos extraños alegados antes, durante o después del Pedido, incluyendo, sin limitación, fraude, tergiversación, negligencia o cualquier otra presunta violación contractual o extracontractual, se regirán por las leyes del Estado de Ohio, independientemente de la teoría legal sobre la que se base dicha cuestión. Cualquier litigio se presentará exclusivamente en el condado de Cuyahoga, Ohio, y las Partes consienten la jurisdicción de los tribunales estatales y federales ubicados en dicho lugar, se someten a su jurisdicción y renuncian al derecho a cambiar de jurisdicción. El Comprador tendrá derecho a todos los recursos legales y de equidad, incluidos todos los recursos disponibles en virtud del Código Comercial Uniforme de los EE. UU.
La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará al Pedido.
- SEPARABILIDAD
En el caso de que cualquier término, frase, cláusula o disposición del Pedido se considere inválida, ilegal o inaplicable en algún aspecto o no pueda reformarse para ser aplicable como se describe anteriormente, la misma será separable y las otras disposiciones del Pedido no se verán afectadas o menoscabadas de ninguna manera. Si algún término u otra disposición del Pedido es inválida, ilegal o imposible de aplicar por alguna norma de la ley aplicable o política pública, todas las demás condiciones y disposiciones del Pedido permanecerán, no obstante, en pleno vigor y efecto. Tras dicha determinación de que cualquier término u otra disposición del Pedido es inválida, ilegal o imposible de aplicar, dicho término u otra disposición será reemplazada por un término o disposición que sea válida, legal y aplicable y que dé el efecto más cercano a la intención original del término o disposición inválido, ilegal o inaplicable; siempre que, sin embargo, si dicho término o disposición no puede reemplazarse de tal manera, entonces las Partes negociarán de buena fe para modificar el Pedido de modo que afecte la intención original de las Partes lo más cerca posible de una manera mutuamente aceptable para que las transacciones aquí contempladas se consuman en la medida de lo posible.
- NO RENUNCIA; RECURSOS
El incumplimiento del Comprador de hacer cumplir cualquier disposición del Pedido, o de exigir al Proveedor el cumplimiento de cualquier disposición del Pedido, no se interpretará como una renuncia a dicha disposición o al derecho del Comprador a hacer cumplir posteriormente todas y cada una de las disposiciones del Pedido. Ningún retraso u omisión por parte del Comprador en el ejercicio de cualquier derecho operará como una renuncia a dicho derecho o a cualquier otro derecho. Una renuncia en una o más ocasiones no se interpretará como una barrera o renuncia a ningún derecho o recurso en ocasiones futuras. Los recursos del Comprador en virtud del Pedido son acumulativos, y el ejercicio de uno o más de los recursos previstos en el Pedido no se interpretará como una elección o como una renuncia a cualquiera de los otros recursos del Comprador previstos en el Pedido, existentes por ley o de otro modo.
- CESIÓN
El Pedido no podrá ser cedido por el Proveedor, en todo o en parte, excepto con el consentimiento previo por escrito del Comprador y solo si el cesionario acepta asumir todas y cada una de las obligaciones del Pedido. Cualquier cesión o transferencia de cualquier tipo, sin la aprobación previa por escrito del Comprador otorgada a discreción exclusiva del Comprador, será nula y sin efecto.
- AVISOS
Cualquier notificación por escrito requerida de conformidad con el Pedido deberá estar firmada, cuando corresponda, por un representante autorizado de la Parte remitente y enviada: (a) por correo certificado o con acuse de recibo o correo urgente con un recibo que confirme la entrega a las direcciones de las Partes indicadas en la Orden de Compra, o (b) por correo electrónico, con correos electrónicos al Comprador enviados a apinvoice@kirby.com y procurement@kirby.com y correos electrónicos al Proveedor enviados a la última información de contacto conocida en los registros del Comprador. Cualquier notificación por escrito enviada por correo certificado o con acuse de recibo o correo urgente con un recibo que confirme la entrega se considerará entregada en la fecha indicada en el recibo de entrega, a menos que esa fecha sea un día no hábil, en cuyo caso la fecha de entrega se considerará el siguiente día hábil. Cualquier notificación por escrito enviada por correo electrónico se considerará entregada el día siguiente a la fecha de la transmisión, a menos que el día siguiente a la fecha de transmisión sea un día no hábil, en cuyo caso la fecha de entrega se considerará el siguiente día hábil.
El Pedido contiene el acuerdo completo entre las Partes, y ningún acuerdo o entendimiento para modificar el Pedido será vinculante para el Comprador a menos que sea por escrito y esté firmado por los representantes autorizados del Comprador.
